公司法修订草案提请审议

　　完善公司设立退出制度

　　本报北京12月20日讯 记者蒲晓磊 公司法修订草案今天提请十三届全国人大常委会第三十二次会议审议。修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括完善国家出资公司特别规定，完善公司设立、退出制度，强化控股股东和经营管理人员的责任等。

　　为完善公司设立、退出制度，修订草案主要在四个方面作出规定：一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力。三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资，放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。四是完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任，增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记。

　　为落实党中央关于产权平等保护等要求，修订草案总结吸收公司法司法实践经验，完善控股股东和经营管理人员责任制度。

　　为强化控股股东和经营管理人员的责任，修订草案作出以下规定：一是完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容，加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。二是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括股东欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任。三是增加规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。四是针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，明确公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。