约定不明情形下保证期间起算点的确定
——上海高院裁定A公司与薛某保证合同纠纷案
稿件来源:人民法院报
发布时间:2019-04-11 15:05:12

裁判要旨

在债务履行期限约定不明且保证期间约定不明的情形下,债权人要求债务人支付逾期付款利息之日可认定为保证人保证期间的起算时间。

【案情】

A公司与B公司之间存在债权债务关系。2015年3月,B公司向A公司承诺将尽快履行还款义务;2015年4月,A公司、B公司及B公司的股东薛某又签订《担保协议》,约定由薛某为B公司的债务向A公司承担保证责任,担保期间至B公司全部付清A公司的货款为止。2016年,A公司将B公司诉至法院,要求B公司偿付货款,并以货款为基数,要求B公司自2015年4月1日起支付逾期付款利息。A公司的诉讼请求得到法院生效判决支持。2017年7月,A公司又将薛某为被告起诉至法院,要求薛某承担保证责任。

【裁判】

上海市松江区人民法院经审理后认为,A公司作为债权人向薛某追究担保人义务的时限至2017年4月止,鉴于A公司未在上述期限内向薛某主张权利,薛某可免除保证责任,故判决驳回A公司的诉讼请求。A公司不服,提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理认为,一审法院判决认定事实清楚,适用法律正确,判决驳回上诉,维持原判。事后A公司又提起再审申请。上海市高级人民法院经审查后认为,虽然A公司针对B公司于2016年4月提起诉讼,但在该诉讼中A公司已明确表示债务履行期自2015年4月1日届满,且法院生效判决已支持其关于货款及逾期付款利息损失的主张,故薛某的保证期间应从2015年4月1日起计算两年,A公司提起本案诉讼确已过保证期间,遂裁定驳回A公司的再审申请。

【评析】

保证期间本意上是在保障债权实现的同时,为了促使债权人及时行使对保证人的权利,以平衡债权人和保证人之间的利益,而对保证效力所作的一种时间限制。本案处理的核心问题就在于A公司要求薛某承担保证责任是否超出保证期间。

根据2015年4月A公司、薛某以及B公司所签订的《担保协议》约定,薛某的担保期限至B公司全额付清A公司货款为止。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(以下简称《担保法解释》)第三十二条第二款的规定,这一约定属于约定不明情形, 薛某对B公司债务的保证期间应为主债务履行期届满之日起两年。

同时,本案中A公司与B公司之间只是约定“将尽快履行还款义务”,并未明确约定具体还款时间。根据《担保法解释》第三十三条的规定,主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的,保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。因此,确定A公司要求B公司履行义务的宽限期届满之日成为本案处理的关键。而对此,存在两种不同观点:第一种观点认为,应以债权人A公司向B公司提起诉讼之日确定宽限期届满。第二种观点认为,应以债权人A公司在起诉时要求债务人支付逾期付款利息的日期来确定宽限期届满。相较于上述两种观点,笔者倾向于第二种观点。其理由主要在于:

1.基于禁反言原则。禁反言原则是运用诚实信用原则规范当事人行为的具体形式。该原则的一项重要职能就是要“排除当事人在诉讼过程中的矛盾行为”。而在本案中,2016年4月,A公司即以B公司为被告向人民法院提起诉讼,要求B公司偿付货款并支付自2015年4月1日起的逾期付款利息,且这一诉讼请求得到法院生效判决的支持。从这一诉讼请求的内容可以看出,在先前涉及主债权债务的诉讼中,A公司认为B公司的债务履行的宽限期已截止于2015年4月1日。唯其如此,才能解释其主张B公司自该日起向其支付逾期付款利息的正当性。而在新的保证责任诉讼中,A公司又认为B公司的债务履行宽限期为其向B公司起诉之日。这属于较为典型的前后诉讼行为不一、诉求不同的情形,违反了禁反言原则的要求。

2.对当事人诉请实质内容的审查。在民事诉讼中,法院既要关注当事人提起诉讼的时间节点等形式要素,更要考量其诉讼请求本身的实质内容。本案中,虽然2016年4月A公司以B公司为被告提起诉讼,但在诉讼请求中A公司并非自起诉之日起要求B公司支付逾期付款利息,而是选择以一年前的时间节点即2015年4月1日作为支付逾期付款利息的起算点。由此,在A公司的诉讼请求中就存在形式要素与实质诉求之间的关系问题。对此,笔者认为应当重点审查当事人的实质诉求,因为实质诉求才是当事人对彼此权利义务关系的实质性安排,才是影响当事人最终利益走向的关键所在。故在本案中,应当重点审查作为债权人A公司的诉讼请求的实质内容。

综合以上因素,笔者认为既然A公司在先前诉讼中已明确要求B公司自2015年4月1日起支付逾期付款利息,且该诉求业已得到法院生效判决的支持,则B公司的债务履行宽限期截止于2015年4月1日,薛某的保证期间亦应从2015年4月1日起计算两年。鉴于A公司于2017年7月才提起保证合同诉讼,确已过保证期间,其诉求缺乏事实和法律依据,法院不予采纳。

本案案号:(2017)沪0117民初14278号,(2018)沪01民终2254号,(2018)沪民申2453号

案例编写人:上海市高级人民法院 陈树森

(责任编辑:金燕)
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